Trattamento nazionale

La regolamentazione del settore degli investimenti tende alla creazione di un clima particolarmente favorevole agli investimenti in un'economia di mercato sostenibile. In particolare, la Bulgaria, se paragonata agli altri Paesi dell'Europa centrale ed orientale, presenta disposizioni molto favorevoli agli investimenti stranieri diretti.

Per quanto riguarda la normativa relativa agli Investimenti esteri, col varo della nuova Legge sugli Incentivi per gli Investimenti (4 agosto 2004), si è dato vita ad un regime altamente attraente per gli investitori.

La Costituzione bulgara e la citata legge definiscono il trattamento nazionale degli investitori stranieri: gli investitori stranieri hanno diritto a svolgere attività economiche nel paese secondo le stesse clausole applicabili agli investitori bulgari, se non diversamente specificato dalle legge. In particolare, questo principio copre l’ampia gamma di attività economiche e giuridiche necessarie alla realizzazione delle varie forme di imprenditoria. Il trattamento nazionale degli investitori stranieri prevede la partecipazione al processo di privatizzazione e acquisto di azioni, obbligazioni, titoli di stato e altri tipologie di titoli.

Non è prevista alcuna limitazione alla partecipazione del capitale straniero ne alcuna forma d'autorizzazione specifica, se non per investimenti in settori considerati sensibili quali: produzione ed esportazione di armi, munizioni e attrezzature militari; servizi bancari e finanziari; esplorazione, sfruttamento e sviluppo delle risorse naturali; acquisizione di proprietà in particolari aree o zone del Paese. Solo in questi settori l'autorizzazione è rilasciata dal Consiglio dei Ministri, ad eccezione di quello bancario, ove l'istituzione competente è la Banca Nazionale Bulgara.

Analogamente ai cittadini bulgari, gli investitori esteri devono registrare la loro attività presso:

•l'ufficio locale di tassazione;

•l'ufficio locale per l'assistenza sociale nel caso in cui gli investitori esteri siano anche datori di lavoro;

•l'istituto statistico nazionale.

Protezione degli investimenti esteri

Agli investimenti stranieri sono inoltre accordate particolari agevolazioni: protezione dall'esproprio o nazionalizzazione (se non per motivi di interesse nazionale e previo adeguato risarcimento), possibilità di trasferire liberamente profitti e capitali.

 Agevolazioni fiscali

Dunque, la citata legge prevede in particolar modo delle misure preferenziali  per investimenti che abbiano le seguenti caratteristiche:

•l’investimento deve essere relativo all’acquisizione di specifici asset aziendali con lo scopo di creare, aumentare o ammodernare la produzione esistente di merci e/o servizi;

•devono essere creati nuovi posti di lavoro;

•il progetto deve essere realizzato entro 3 anni.

Sono inoltre previsti programmi e misure per l’impiego nel mercato del lavoro in Bulgaria di giovani e di appartenenti a gruppi sociali deboli. In tal caso, l’Agenzia per l’Impiego può coprire le spese relative ai salari e agli altri oneri per la durata del contratto di lavoro di ogni persona impiegata (ma non per più di 12 mesi).

Sono altresì previste agevolazioni fiscali per investimenti in regioni ad alta disoccupazione incluse nella lista approvata dal Ministero delle finanze.

Tali agevolazioni sono soggette ad alcuni adempimenti e notificazioni ex ante e ex post. Quando il valore delle esenzioni e degli aiuti statali per lo sviluppo regionale eccede i 75 milioni di BGN Leva (37,5 mln di euro) è necessaria un’autorizzazione da parte della Commissione per la Protezione della Concorrenza.

Quando l’ammontare degli aiuti e dei sussidi da parte dello Stato (escluse le agevolazioni fiscali) non è superiore a 200.000 Leva (100.000 Euro) in un periodo di 3 anni, le agevolazioni fiscali possono essere utilizzate in condizioni più favorevoli.

Le aziende manifatturiere che investono nelle regioni ad alta disoccupazione hanno diritto alla totale esenzione della tassa sul reddito di impresa (pari al 10%) se ricoprono le seguenti caratteristiche:

•tutti i luoghi di produzione, uffici e o altri siti riconducibili al soggetto fiscale devono essere localizzati nella relativa regione;

•tutti gli assets del soggetto fiscale devono essere localizzati nella relativa regione, ad esclusione di denaro contante in conti bancari e investimenti in aziende associate o filiali;

•il contribuente non deve avere arretrati o debiti relativi a tasse o oneri sociali in riferimento all’anno per il quale chiede l’esenzione.

L’ammontare di credito fiscale per ogni anno deve essere investito nelle attività manifatturiere entro 3 anni dalla fine dell’anno per cui è richiesta l’esenzione.

Le agevolazioni sono disponibili per i 5 anni successivi, se sono rispettate le condizioni in ogni singolo anno.

E’ inoltre previsto un regime preferenziale dell’IVA per le importazioni di beni necessari alla realizzazione di un progetto di investimento. Infatti, investitori con partita IVA bulgara hanno il diritto di importare beni che verranno utilizzati in tali progetti, senza pagare l’IVA relativa all’importazione di tali beni. Inoltre, tali investitori hanno diritto ad essere rimborsati dell’IVA pagata su acquisti locali, entro 10 giorni dalla presentazione della domanda di rimborso, a condizione che almeno l’80% degli importi IVA mensili siano pagati attraverso un apposito conto per l’IVA.

Per beneficiare di questo regime speciale, l’investitore deve ottenere anticipatamente la autorizzazione dal Ministero delle Finanze sulla base delle seguenti condizioni:

•il volume dell’investimento deve essere almeno di 10 mln di BGN Leva (5 mln di euro) in un periodo non più lungo di 2 anni;

•il periodo di completamento del progetto non deve essere superiore a due anni;

•il progetto deve risultare nella creazione di almeno 50 posti di lavoro;

•il progetto deve essere eleggibile per gli aiuti statali per lo sviluppo regionale;

•l’investitore deve dimostrare la capacità di finanziare il progetto.

Status di nazione privilegiata

La Bulgaria è uno dei paesi firmatari del sistema di trattati bilaterali sulla promozione e reciproca protezione degli investimenti esteri. Tale sistema prevede, in aggiunta al regime di trattamento nazionale, lo status di nazione privilegiata per l’investimento realizzato da entità e persone fisiche di uno dei paesi contraenti sul territorio dell’altro paese contraente.

Priorità dei trattati internazionali

Qualora i trattati internazionali sottoscritti dalla Bulgaria forniscano termini e condizioni più vantaggiosi per l’investimento estero, tali norme avranno la priorità rispetto a quelle locali. Questo principio guida è esplicitato nei trattati per la protezione degli investimenti esteri e in particolare negli accordi di rinuncia alle norme relative alla doppia tassazione. I trattati internazionali sulla reciproca protezione degli investimenti esteri si basano sempre su un concetto più ampio di investimenti diretti esteri e l’applicazione di tale concetto deve essere prioritaria rispetto alla legislazione bulgara.

 Protezione contro l’espropriazione

La Costituzione bulgara autorizza l’espropriazione forzata della proprietà, per conto dello stato o per esigenze comunali, solo se effettuata in virtù di una legge, a condizione che tali esigenze non possano essere soddisfatte altrimenti, e dopo aver assicurato in anticipo un giusto compenso. Nella legislazione bulgara, l’espropriazione è regolamentata dalla legge sui beni demaniali e dalla legge sui beni di proprietà del comune.

La legge sugli investimenti esteri fornisce ulteriori forme di protezione per gli investitori stranieri. Il primo meccanismo di protezione aggiuntiva concessa agli investitori stranieri si basa sul fatto che l’espropriazione possa aver luogo solo in via eccezionale a causa di imprescindibili esigenze statali che non potrebbero essere soddisfatte altrimenti. I beni immobili di proprietà di soggetti stranieri non possono essere espropriati per esigenze di natura comunale.

Un ulteriore elemento di protezione per gli investitori stranieri è rappresentato dal fatto che la legge richiede un risarcimento sotto forma di un’altra proprietà immobiliare ubicata nella stessa zona, o in un’altra zona previo consenso da parte dell’investitore straniero, oppure in contanti qualora l’investitore straniero opti per questa soluzione. Il compenso equivale al prezzo di mercato dell’immobile il giorno dell’espropriazione.

 La legge per gli investimenti stranieri prevede espressamente la trasferibilità di profitti e capitali nei casi di seguito elencati per operatori stranieri (persone fisiche o giuridiche):

1.redditi da investimenti;

2.quote di liquidazione derivanti da cessazione dell’investimento;

3.profitti derivanti dalla vendita del bene oggetto dell’investimento;

4.indennizzi da espropriazioni;

5.somma derivante da esecuzione forzata;

6.retribuzione percepita da stranieri che lavorano in Bulgaria (dopo il pagamento delle imposte).

L’accordo tra Italia e Bulgaria, operativo dal 10 Giugno 1991, evita doppie imposizioni sul reddito e sul patrimonio. 

Tanto premesso sugli investimenti stranieri occorre fare un breve cenno allo

sviluppo del diritto societario bulgaro e ad alcuni questioni fiscali.

Il diritto societario bulgaro è disciplinato dalla Legge commerciale, entrata in vigore il 1° luglio 1991. Le principali tipologie di società disciplinate dalla legge sono rappresentate dalle società per azioni, società a responsabilità limitata, società in accomandita semplice, società in nome collettivo.

La società per azioni e la società a responsabilità limitata sono dotate di personalità giuridica e, inoltre, indipendentemente dalla nazionalità dei loro soci, ogni società costituita in base alla legge nazionale bulgara viene considerata come una società bulgara, o comunque viene definita società di diritto bulgaro. La legge prevede delle norme comuni (indipendenti dalla tipologia di società) per la formazione dell’atto costitutivo della società, il quale deve contenere gli elementi considerati essenziali, quali il nome e la sede legale della società costituenda, il suo scopo, i riferimenti degli azionisti e dei soci, l’ammontare dei conferimenti in natura e denaro (per le società in accomandita semplice e le società in nome collettivo), l’ammontare del capitale sociale (per le società per azioni e le società a responsabilità limitata).

La legge bulgara prevede che la società possa essere considerata come legalmente costituita soltanto dopo che sia stata registrata presso il Registro Imprese del distretto locale competente.

Se poi, dopo la registrazione, si verificano dei cambiamenti all’interno della società stessa, la legge impone che tali cambiamenti siano notificati al Registro Imprese entro sette giorni dal verificarsi degli stessi.

Dal 1° gennaio 2008 è stato istituito il nuovo Registro Imprese presso l’Agenzia delle Iscrizioni, il quale ha sostituito il Registro Imprese tenuto dai Tribunali distrettuali territorialmente competenti secondo la sede della società. Il nuovo Registro Imprese è costituito a livello nazionale. E’ stato previsto un periodo di passaggio, prorogato fino al 31 dicembre 2011, per la trascrizione delle società già esistenti presso il nuovo Registro Imprese, pena la liquidazione d’ufficio delle società che non hanno richiesto il passaggio al nuovo Registro Imprese. La procedura di trascrizione delle società già esistenti è essente di tasse di registro.  Il nuovo Registro Imprese è ad accesso libero sul sito istituzionale www.brra.bg

La forma societaria più diffusa in Bulgaria è rappresentata dalla società a responsabilità limitata.

Anche in Bulgaria, i soci di una società a responsabilità limitata sono responsabili esclusivamente per le quote di capitale versate da ognuno di essi.

La società a responsabilità limitata ha una autonomia patrimoniale perfetta e, pertanto, è la società stessa con il proprio patrimonio che risponde delle obbligazioni sociali.

Tale forma societaria viene utilizzata per investimenti di piccole e medie dimensioni. Il capitale minimo richiesto dalla legge per la sua costituzione infatti, è inferiore rispetto a quello previsto per le Società per Azioni ed a seguito delle modifiche della legge commerciale del 16 ottobre 2009 ammonta a 2,00 BGN, che corrispondono a circa ad 1,00 euro.

La legge commerciale non prevede un numero minimo o massimo di soci che possono riunirsi in una società a responsabilità limitata.

Esistono comunque delle regole specifiche per la costituzione di una società a responsabilità limitata:

•almeno il 70% del capitale deve essere sottoscritto all’atto della costituzione e versato, prima di procedere alla registrazione della società medesima presso il Registro Imprese;

•i soci devono necessariamente nominare i responsabili della «costituente», i quali non necessariamente devono essere di nazionalità bulgara, ma possono essere anche soggetti stranieri;

•Occorre poi ricordare che, nelle società a responsabilità limitata di diritto bulgaro, il trasferimento delle quote da un socio all’altro non incontra nessuna restrizione.

Nel caso in cui, invece, il trasferimento delle quote sia effettuato ad un terzo, le procedure previste dalla legge sono più restrittive e sono maggiori gli oneri per il socio entrante.

Le persone giuridiche registrate all’estero possono aprire delle succursali (sedi secondarie) in Bulgaria; quest’ultime sono obbligate alla tenuta dei libri contabili egualmente come una società indipendente e non richiedono alcun capitale minimo.

In Bulgaria gli uffici di rappresentanza possono essere aperti da operatori stranieri titolari all’estero di attività commerciali. Tali uffici, registrati presso la Camera di Commercio e non presso il Registro Imprese, non sono considerati persone giuridiche e non possono intraprendere attività economiche.

 Brevi cenni sul sistema fiscale bulgaro

Le società a responsabilità limitata di diritto bulgaro sono soggette all’imposta sui redditi delle società. In particolare, i redditi sono tassati in capo alla società, mentre gli utili che vengono distribuiti sono tassati anche all’atto della distribuzione agli azionisti.

Gli utili che vengono distribuiti da una società residente ad un’altra residente non concorrono, invece, a formare la base imponibile della società ricevente. I dividendi distribuiti ai soggetti non residenti e, in generale, a tutti i soggetti, sono imponibili soltanto con imposta a titolo di acconto.

Dal novembre 2006, l’aliquota standard che grava sui redditi delle società è stata ridotta al 10%.

La legislazione fiscale non distingue tra società residente e società non residente.

Ai fini fiscali, una società non residente è trattata al pari di una società residente se è stata registrata secondo le disposizioni della legge nazionale bulgara. Ciò significa che le società fiscalmente residenti nel paese sono soggetti d’imposta per tutto l’ammontare del reddito, indipendentemente da dove sia stato prodotto. Le società straniere, che non sono registrate nel paese, sono assoggettabili a tassazione in Bulgaria soltanto per la parte di reddito prodotta nel paese.

Gli utili da capitale percepiti da una società concorrono a formare la base imponibile della società stessa. In  articolare, la legge fiscale stabilisce che gli utili non possono essere tassati fino a quando non vengono realizzati. I dividendi che sono distribuiti da una società residente nel paese ad un’altra residente sono esenti da imposta.

Per quanto riguarda, invece, le imposte indirette, occorre ricordare che la disciplina fiscale che regola l’imposta sul valore aggiunto presenta caratteristiche simili ai sistemi degli altri paesi europei.

I soggetti di imposta sono tutte le persone, sia giuridiche che fisiche, che svolgono nel Paese un’attività economica o commerciale. L’aliquota standard è pari al 20% del valore della transazione, che comprende tutte le spese, imposte, sussidi e interessi che concorrono a formare la base imponibile.

Tutti i soggetti (persone fisiche e persone giuridiche) che nell’anno precedente abbiano realizzato un volume di affari imponibile superiore a 50.000 BGN (corrispondente a circa 25.000 euro) devono necessariamente registrarsi ai fini IVA. I soggetti non residenti nel Paese devono registrarsi ai fini IVA quando svolgono in Bulgaria un’attività economica indipendente che soddisfi tutti i requisiti fissati dalla legge, in base a cui il soggetto deve necessariamente registrarsi. Inoltre, una società non residente, che si sia già registrata nel paese ai fini fiscali, è tenuta per legge a registrarsi anche ai fini IVA. La registrazione di una società non residente deve avvenire attraverso un rappresentante fiscale, che sia residente nel paese.

Anche le filiali di società estere sono tenute a registrarsi ai fini IVA nel paese. In tal caso, però, esse possono procedere alla registrazione diretta, senza cioè la necessità di nominare un rappresentante fiscale.